Comunicazione del Titolare effettivo, obbligo anche per le associazioni?

Il decreto Antiriciclaggio impone la comunicazione obbligatoria del Titolare effettivo entro l’11 dicembre. Vale anche per le associazioni?

Il Decreto MIMIT del 29 settembre 2023 pubblicato in GU n. 236 del 9 ottobre 2023 ha reso  operativo il portale predisposto sul sito della Camera di Commercio. Da questo portale sarà possibile effettuare la comunicazione del Titolare effettivo in base a quanto previsto dal decreto legislativo numero 231/2007 e successivi decreti attuativi.

Il decreto è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale lo scorso 9 ottobre, decorrono pertanto i 60 giorni concessi dal legislatore agli enti obbligati ai fini della normativa ad effettuare la comunicazione del titolare effettivo, trascorsi i quali scattano le sanzioni irrogate dalla Camera di Commercio.

Le imprese costituite dopo il 10 ottobre 2023 avranno invece solo 30 giorni per ottemperare a tale comunicazione che non può essere effettuata unitamente ad altri adempimenti ma deve seguire un iter ad hoc.

La scadenza dei termini è quindi fissata all’8 dicembre 2023 (slittata all’11 dicembre a causa della concomitanza con le festività), ma è da sciogliere il dubbio legato all’eventuale obbligatorietà estesa anche alle associazioni.

Chi deve adempiere alla comunicazione?

I soggetti obbligati all’invio della comunicazione del titolare effettivo sono:

• imprese dotate di personalità giuridica;
• persone giuridiche private;
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali;
• istituti giuridici affini al trust.

È bene quindi evidenziare che anche le associazioni dotate di personalità giuridiche (siano esse sportive o del terzo settore) devono difatti rispettare tale adempimento in qualità di persone giuridiche private istituite presso appositi registri regionali delle persone giuridiche private.

In particolare il Decreto numero 55/2022 individua come obbligati alla comunicazione nell’art. 1 comma 2 lett h) appunto le “…associazioni (…) fondazioni e (…) altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361”.

Chi è il Titolare effettivo nell’associazione?

È l’articolo 20 del d.lgs 231/2007 (la legge antiriciclaggio) ad offrirci l’informazione sul titolare effettivo nel caso delle persone giuridiche private.

Il Titolare Effettivo di una associazione è “la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiarie”.

Ai fini dell’obbligo della comunicazione del titolare effettivo per conoscere chi da chi è rappresentata tale figura sarà necessario prendere in analisi:

• chi sono i beneficiari, se individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di funzioni di direzione e amministrazione.

Tuttavia per quanto riguarda i beneficiari non è semplice raccordare a tali figure la funzione di Titolare effettivo, essendo una molteplicità, tuttavia il Titolare effettivo è più semplice individuarlo in:

• chi ha la legale rappresentanza dell’ente (Presidente per es.);
• chi ha deleghe operative pur non essendo il Presidente.

Quali informazioni inviare e come effettuare la comunicazione

Nel caso analizzato i soggetti interessati alla comunicazione sono le persone giuridiche private quindi le associazioni riconosciute e le fondazioni, in base a quanto previsto dall’art. 4 del decreto 55/2022, che dovranno fornire le seguenti informazioni:

• i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell’articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private;
• il codice fiscale dell’ente;
• la denominazione dell’ente;
• la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
• l’indirizzo di posta elettronica certificata.

L’ente dovrà inoltre presentare una nuova pratica entro 30 giorni nel caso in cui dovessero variare i dati comunicati in precedenza ed avrà comunque l’onere di rinnovare l’adempimento allo scadere dei 12 mesi anche senza variazione di informazioni.

La comunicazione del titolare effettivo potrà essere effettuata sul sito della Camera di Commercio attraverso la procedura DIRE, alla quale il legale rappresentante dell’ente considerato potrà accedere utilizzando SPID, CNS, la CIE o le eventuali credenziali in suo possesso.

Dovrà essere selezionata la procedura DIRE- Titolare effettivo e indicate le informazioni di cui sopra in base al tipo di ente considerato ed infine la pratica prima del suo invio dovrà essere firmata con il dispositivo di Firma digitale.

Quanto costa la comunicazione del Titolare effettivo

La pratica di comunicazione del titolare effettivo è esente da imposta di bollo, ma è soggetta al pagamento di euro 30 di diritti di segreteria. Qualora vi serviate di software forniti da terze parti in tal caso occorrerà pagare anche il software, tuttavia l’accesso allo strumento fornito dalla Camera di Commercio (DIRE – il servizio delle Camere di Commercio) è estremamente semplice e si può accedere via web con lo SPID del legale rappresentante.